1940年5月8日，張伯倫向國王提出辭呈，并建議由丘吉爾組閣。

　　1940年5月10日下午6時，國王召見丘吉爾令其組閣。一小時后丘吉爾會見工黨領袖艾德禮，邀請工黨加入內閣并獲得支持。

　　1940年5月13日丘吉爾首次以首相身份出席下議院會議，發表了著名的講話：“我沒有別的，只有熱血、辛勞、眼淚和汗水獻給大家。你們問：我們的目的是什么？我可以用一個詞來答復：勝利，不惜一切代價去爭取勝利，無論多么恐怖也要爭取勝利，無論道路多么遙遠艱難，也要爭取勝利，因為沒有勝利就無法生存。”下議院最終以381票對0票的絕對優勢表明了對丘吉爾政府的支持。

　　上任后丘吉爾首先訪問法國，他驚訝地得知法國即將投降，但是他向法國領導人表明，即使法國被打敗了，英國仍將繼續戰斗。丘吉爾下令撤出在法的英軍，代號為“發電機計劃”的敦刻爾克大撤退開始。在短短的8天中，被圍困在敦刻爾克周圍一小塊地區的盟軍奇跡般地撤出33萬多人，政府號召英國沿海居民利用自己的小艇救援在海峽對岸的士兵，連海軍部的軍官們也親自加入到救援行列。丘吉爾在下院通報了敦刻爾克撤退成功，但是也提醒“戰爭不是靠撤退打贏的。”之后丘吉爾就發表了大概是二戰中最鼓舞人心的一段講話：“我們將戰斗到底。我們將在法國作戰，我們將在海洋中作戰，我們將以越來越大的信心和越來越強的力量在空中作戰，我們將不惜一切代價保衛本土，我們將在海灘作戰，我們將在敵人的登陸點作戰，我們將在田野和街頭作戰，我們將在山區作戰。我們絕不投降，即使我們這個島嶼或這個島嶼的大部分被征服并陷于饑餓之中——我從來不相信會發生這種情況——我們在海外的帝國臣民，在英國艦隊的武裝和保護下也會繼續戰斗，直到新世界在上帝認為適當的時候，拿出它所有一切的力量來拯救和解放這個舊世界。”

　　1940年6月13日，丘吉爾第五次訪問法國，也是最后一次以首相身份訪問法國，他希望游說法國政府繼續作戰，但是很明顯的法國政府已經決定投降。

　　1940年6月17日，戴高樂將軍抵達英國，次日丘吉爾在下院發表了另一篇鼓舞士氣的講話：“讓我們勇敢地承擔義務，以致英帝國和她的聯邦在1000年后人們也可以這么說：‘這是他們最光輝的時刻。’”