何況曹軍多是北方人，不習水戰；荊州又是新占之地，人心不服。在這種形勢下，只要孫、劉雙方同心協力，攜手合作，就一定能擊破曹軍，造就三分天下的局面。孫權對他的這番精辟分析深表贊同。

　　可是當時東吳內部也存在著反對抵抗、主張投降的勢力。

　　長史張昭等人為曹軍的聲勢所懾服，認為曹操“挾天子以令諸侯”，兵多勢眾，又挾新定荊州之勝，勢不可擋。雙方實力相差懸殊，東吳難以抗衡，不如趁早投降。張昭是東吳的重臣，頗具影響，他這樣的態度，使得孫權感到左右為難。這時魯肅就竭力密勸孫權召回東吳軍事主帥周瑜商討對策。

　　周諭奉召從鄱陽趕回柴桑（今江西九江西南），他同樣主張堅決抗御曹操。他以為：曹操雖已統一北方，但其后方并不穩定。馬超、韓遂在涼州的割據，對曹操側后是潛在的重大威脅。曹操舍棄北方軍隊善于騎戰的長處，而同吳軍進行水上較量，這是舍長就短。加上時值初冬，馬乏飼料，北方部隊遠來江南，水土不服，必生疾病。這些都是用兵之大忌，曹操貿然東下，失敗不可避免。緊接著，周瑜又向孫權分析了曹操的兵力。指出曹操的中原部隊不過十五六萬，并且疲憊不堪；荊州的降兵最多不過七八萬人，而且心存恐懼，斗志低落。這樣的軍隊，人數雖多，但并不可懼，只要動用精兵五萬，就足以打敗它。周瑜深入全面的分析，使孫權更加堅定了聯劉抗曹的決心。于是便撥精兵3萬，任命周瑜、程普為左右都督，魯肅為贊軍校尉，率軍與劉備會師，共同抗擊曹操。

　　公元208年10月，周瑜率兵沿長江西上到樊口與劉備會師。爾后繼續挺進，在赤壁（今湖北嘉魚東北）與曹軍打了一個遭遇戰。曹軍受挫，退回江北，屯軍烏林（今湖北嘉魚西），與孫、劉聯軍隔江對峙。

　　孫、劉聯軍雖占有天時、地利、人和方面的優勢，但畢竟是力量弱小，要打敗強大的曹軍談何容易！可是，機遇總是喜歡那些敢于同命運抗爭的人，勝利的天平傾向了弱者孫、劉一邊。這中間的關鍵，就是孫、劉聯軍的統帥們能夠比較敵我優劣長短，善于捕捉戰機，找到了克敵制勝的法寶--

　　乘隙蹈虛，欺敵誤敵，因風放火，以火助攻。

　　當時曹軍中疾病流行，又因多是北方人，不習水性，長江的風浪把他們顛簸得口吐黃水，苦不堪言。于是只好把戰船用鐵環“首尾相接”起來。周瑜的部將黃蓋針對敵強我弱、不宜持久及曹軍士氣低落、戰船連接的實際情況，建議采取火攻，奇襲曹軍戰船。周瑜采納了這一建議，制定了“以火佐攻”，因亂而擊之的作戰方略。

　　周瑜利用曹操驕傲輕敵的弱點，先讓黃蓋寫信向曹操詐降，并與曹操事先約定了投降的時間。曹操不知是計，欣然容允。屆時，黃蓋率蒙沖（一種用于快速突擊的小船）、斗艦數十艘，滿載干草，灌以油脂，并巧加偽裝，插上旌旗，同時預備快船系掛在大船之后，以便放火后換乘，然后揚帆出發。當時，江上正猛刮著東南風，戰船航速很快，迅速向曹軍陣地接近。曹軍望見江上船來，均以為這是黃蓋如約前來投降，皆“延頸觀望”，絲毫不加戒備。

　　黃蓋在距曹軍1公里地處，遂下令各船同時點火。一時間“火烈風猛，船往如箭”，直沖曹軍戰船。而曹軍船只首尾相連，分散不開，移動不得，頓時便成了一片火海。這時，風還是一個勁地猛刮，熊熊烈火遂向岸上蔓延，一直燒到了岸上的曹軍營寨。曹軍將士被這突如其來的大火燒得驚慌失措、鬼哭狼嚎、潰不成軍，燒死、溺死者不計其數。在長江南岸的孫、劉主力艦隊乘機擂鼓前進，橫渡長江，大敗曹軍。曹操勢窮力蹩，被迫率軍由陸路經華容道向江陵方向倉皇撤退，行至云夢時曾一度迷失道路，又遇上大風暴雨，道路泥濘不堪，以草墊路，才使得騎兵得以通過。一路上，人馬自相踐踏，死傷累累。孫、劉聯軍乘勝水陸并進，窮追猛打，擴大戰果，一直追擊到南郡（今湖北江陵境內）。曹操留曹仁、徐晃駐守江陵，樂進駐守襄陽，自己率領殘兵敗將逃回到北方。