阪泉之戰是在黃帝與炎帝共同戰勝九黎族團蚩尤、平定了叛亂之后的又一次重大戰役。阪泉之戰是有熊集團內部帝、后之間因權力之爭而爆發的。這場戰爭，在歷史意義上，是徹底結束了原始社會末期因戰爭產生而形成的帝、后雙頭領導體制。黃帝在這場戰爭中，經“三戰然后得其志”，成為各部落擁戴的天子，而炎帝敗得心服口服，甘愿稱臣，發誓不再與黃帝抗衡。所以說，阪泉之戰，是部落方國時期雙頭領導體制向文明時代一元領導的一個轉換，是一種政治制度上具有劃時代意義的歷史變革。

　　黃帝、炎帝本是同父母所生的親兄弟，為什么會同室操戈？《新書·制不定》：“炎帝者，黃帝同父母弟也，各有天下之半。黃帝行道而炎帝不聽，故戰于涿鹿之野”。事實上，其核心性本質問題，還是部落方國帝、后雙頭領導奪權之爭。戰爭的起因，是自黃帝建議派官到少昊、太昊兩地施治，炎帝親往太昊，而蚩尤駐兵少昊后，假借黃帝之命暴掠民財，隨意設使“奸宄奪攘矯虔”行為，逼迫黎民隨其作亂。炎帝聞訊后，率兵北上山東，筑邑空桑以監。后被蚩尤追殺，一直將蚩尤引到涿鹿，黃帝為使驕兵之計，做好戰場布陣，故意按兵不動，未及時出兵救援被蚩尤追殺的炎帝，炎帝對此心存積怨，是釀成了這次戰爭的根源之一。

　　黃帝戰蚩尤，炎帝基本上駐兵于阪泉，并未消耗力量。涿鹿之戰后，加上炎帝內部有人挑撥，要炎帝統領稱帝。所以，炎帝乘黃帝喘息未定之際，舉兵向黃帝發難。《六韜》中所引的《黃帝經》中一段軒轅黃帝語，大約就是他此時心跡的一種體現：“日中不彗，是謂失時；操刀不割，失利之期；執斧不伐，賊人將來。涓涓不塞，將為江河；熒熒不救，炎炎奈何？兩葉不去，將用斧柯”。于是“養性愛民，不好戰伐”的黃帝決定“以戰去戰”，消除未來戰爭的隱患，“天下有不順者，黃帝從而征之，平者去之。披山通道，未嘗寧居：東至于海，登丸山及岱宗；西至于空桐，登雞頭；南至于江，登熊湘；北逐葷粥，合符釜山，而邑于涿鹿之阿”。建立了中國歷史上第一個神州一統的國家制度。

　　阪泉之戰是在礬山鎮西南、涿鹿山北的阪泉河谷中進行的，面積不過八平方公里，開戰后，黃帝率領“熊、羆、貔、貅、、虎”六部軍隊在阪泉之野與炎帝擺開戰場，六部軍隊各持自己的崇拜物為標志的大旗，黃帝作為六部統帥也持一面類似“大纛”之旗，列開了陣勢。

　　首先，炎帝在黃帝沒有防范的情況下，先發制人，率兵以火圍攻，使得軒轅城外經常濃煙滾滾，遮天蔽日，應龍帶人用水熄滅火焰，黃帝帥兵將炎帝趕回阪泉之谷，囑手下士兵只和炎帝斗智斗勇，不傷其性命。在阪泉河谷中，豎起七面大旗，擺開了星斗七旗戰法。炎帝火戰失利后，面對星斗七旗戰法，無計可使，一敗涂地，躲回營內不敢挑釁。黃帝仰慕炎帝的醫藥和農耕技術，決心與他攜手創建文明國家。他在炎帝營外擺陣練兵，千變萬化的陣法層出不窮，星斗七旗陣，讓炎帝的士兵看的眼花繚亂，在長達三年多的操練中，使各部的戰斗力逐漸增強，而炎帝利用崖頭作屏障，只能觀望陣勢。然而，黃帝在這三年多的時間內，一邊以星斗七旗戰法練兵做掩護，一邊派人兵日夜掘進，早將洞穴挖到炎帝營的后方。忽一日，黃帝兵將突然竄出，偷襲了炎帝營，活捉了炎帝，俘虜了兵丁，這一戰讓炎帝輸的誠服，甘拜下風。甘愿幫助黃帝燒荒墾田，治理家園。