項梁在整頓了軍隊以后，接連打了幾個勝仗，打敗了秦朝大將章邯。項羽、劉邦帶領另一支隊伍，殺了秦將李由。項梁驕傲起來，認為秦軍沒有什么了不起，放松了警惕。章邯重新補充了兵力，趁項梁不防備，發動了猛烈的反撲。項梁在戰斗中被殺了。項羽、劉邦也只好退守彭城。

　　章邯打敗項梁，認為楚軍大傷元氣，就暫時撇開黃河以南這一頭，帶領秦軍北上進攻趙國（這個趙國不是戰國時代的趙國，而是新建立起來的一個政權），很快就攻下了趙國都城邯鄲，趙王歇逃到巨鹿（今河北平鄉西南）。

　　章邯派秦將王離把巨鹿包圍起來，自己帶領大軍駐扎在巨鹿南面的棘原。他還在棘原和巨鹿之間修筑了一條糧道，給王離軍運送糧草。

　　趙王歇幾次三番派人向楚懷王求救。當時，楚懷王正想派人往西進攻咸陽。項羽急于想為叔父報仇，要求帶兵進關。

　　懷王身邊有幾個老臣暗地對懷王說：“項羽性子太暴躁，殺人太多；劉邦倒是個忠厚人，不如派他去。”正好趙國來討救兵。楚懷王就派劉邦打咸陽，另派宋義為上將軍，項羽為副將，帶領二十萬大軍到巨鹿去救趙國。

　　宋義帶領的大軍到了安陽（今河南安陽東南），聽說秦軍聲勢浩大，就命令楚軍停了下來，想等秦軍和趙軍打上一陣，讓秦軍消耗掉一部分兵力，再進攻過去。

　　宋義按兵不動，在安陽一停就是四十六天。項羽耐不住性子，去跟宋義說：“秦軍包圍了巨鹿，形勢這樣緊急，咱們趕快渡河過去，跟趙軍里外夾擊，一定能夠打敗秦軍。”

　　宋義說：“我們還是等秦軍和趙軍決戰以后再說。”他又對項羽說：“上陣跟敵人交鋒，我比不上你；要說坐在帳篷里出個計策，你就比不上我了。”

　　他還下了一道命令：“將士中如有不服從指揮的，就得按軍法砍頭！”

　　這道命令明明是針對項羽的，項羽氣得要命。這時候已經是十一月的天氣，北方天冷，又碰著大雨。楚營里軍糧接濟不上，兵士們受凍挨餓，都抱怨起來。

　　項羽說：“現在軍營里沒有糧食，但是上將軍卻按兵不動，自己喝酒作樂，這樣不顧國家，不體諒兵士，哪里像個大將的樣子。”