公元前262年，秦昭襄王派上將白起進(jìn)攻韓國(guó)，占領(lǐng)了野王（今河南沁陽(yáng)）。切斷了上黨郡（治所在今山西長(zhǎng)治）和韓都的聯(lián)絡(luò)，上黨形勢(shì)危急。上黨的韓軍將領(lǐng)不肯意投降秦國(guó)，打發(fā)使者帶著地圖把上黨獻(xiàn)給趙國(guó)。

　　趙孝成王（趙惠文王的兒子）派部隊(duì)吸收了上黨。過(guò)了兩年，秦國(guó)又派王龁（音ｈé）圍住上黨。

　　趙孝成王聽(tīng)到消息，立即派廉頗帶領(lǐng)二十多萬(wàn)雄師去救上黨。他們才到長(zhǎng)平（今山西高平縣西北），上黨已經(jīng)被秦軍攻占了。

　　王龁還想向長(zhǎng)平進(jìn)攻。廉頗立即守住陣地，叫兵士們修筑碉堡，深挖壕溝，跟遠(yuǎn)來(lái)的秦軍僵持，準(zhǔn)備作持久抵御的計(jì)劃。

　　王龁幾回三番向趙軍挑戰(zhàn)，廉頗說(shuō)什么也不跟他們交戰(zhàn)。王龁想不出什么辦法，只好派人回報(bào)秦昭襄王，說(shuō)：“廉頗是個(gè)富有經(jīng)驗(yàn)的宿將，不容易出來(lái)交戰(zhàn)。我軍老遠(yuǎn)到這兒，持久下去，就怕糧草救濟(jì)不上，怎么好呢？”

　　秦昭襄王請(qǐng)范雎出主意。范雎說(shuō)：“要打敗趙國(guó)，必需先叫趙國(guó)把廉頗調(diào)回去。”

　　秦昭襄王說(shuō)：“這哪兒辦獲得呢？”

　　范雎說(shuō)：“讓我來(lái)想措施。”

　　過(guò)了幾天，趙孝成王聽(tīng)到左右紛紛議論，說(shuō)：“秦國(guó)就是怕讓年青力強(qiáng)的趙括帶兵；廉頗不頂用，眼看就快投降啦！”

　　他們所說(shuō)的趙括，是趙國(guó)名將趙奢的兒子。趙括小時(shí)愛(ài)學(xué)兵法，談起用兵的道理來(lái)，頭頭是道，自覺(jué)得全國(guó)無(wú)敵，連他父親也不在他眼里。

　　趙王聽(tīng)信了左右的議論，立即把趙括找來(lái)，問(wèn)他能不能打退秦軍。趙括說(shuō)：“要是秦國(guó)派白起來(lái)，我還得思量對(duì)付一下。現(xiàn)在來(lái)的是王龁，他不過(guò)是廉頗的敵手。要是換上我，打敗他不在話下。”

　　趙王聽(tīng)了很興奮，就拜趙括為上將，去接替廉頗。

　　藺相如對(duì)趙王說(shuō)：“趙括只懂得讀父親的兵書(shū)，不會(huì)臨陣應(yīng)變，不能派他做上將。”但是趙王對(duì)藺相如的勸告聽(tīng)不進(jìn)去。

　　趙括的母親也向趙王上了一道奏章，請(qǐng)求趙王別派他兒子去。趙王把她召了來(lái)，問(wèn)她什么理由。趙母說(shuō)：“他父親臨終的時(shí)候再三叮囑我說(shuō)，‘趙括這孩子把用兵打仗看作兒戲似的，談起兵法來(lái)，就眼空四海，目空一切。未來(lái)大王不用他還好，假如用他為上將的話，只怕趙軍斷送在他手里。’所以我請(qǐng)求大王萬(wàn)萬(wàn)別讓他當(dāng)上將。”

　　趙王說(shuō)：“我已經(jīng)決定了，你就別管吧。”

　　公元前260年，趙括領(lǐng)兵二十萬(wàn)到了長(zhǎng)平，請(qǐng)廉頗驗(yàn)過(guò)兵符。廉頗辦了移交，回邯鄲去了。

　　趙括統(tǒng)率著四十萬(wàn)大車(chē)，聲勢(shì)十分浩蕩。他把廉頗規(guī)定的一套制度全部破除，下了下令說(shuō)：“秦國(guó)再來(lái)挑戰(zhàn)，必需迎頭打回去。仇人打敗了，就得追下去，非殺得他們片甲不留不算完。”

　　那里范雎獲得趙括替換廉頗的消息，知道自己的反間計(jì)成功，就機(jī)密派白起為大將軍，去指揮秦軍。白起一到長(zhǎng)平，布置好匿伏，存心打了幾陣敗仗。趙括不知是計(jì)，拼死追趕。白起把趙軍引到預(yù)先匿伏好的地域，派出精兵二萬(wàn)五千人，割斷趙軍的后路；另派五千騎兵，直沖趙軍大營(yíng)，把四十萬(wàn)趙軍切成兩段。趙括這才知道秦軍的厲害，只好筑起營(yíng)壘堅(jiān)守，等候援軍。秦國(guó)又出兵把趙國(guó)援軍和運(yùn)糧的道路割斷了。

　　趙括的部隊(duì)，內(nèi)無(wú)糧草，外無(wú)援軍，守了四十多天，兵士都叫苦連天，無(wú)心作戰(zhàn)。趙括帶兵想沖出重圍，秦軍萬(wàn)箭齊發(fā)，把趙括射死了。趙軍聽(tīng)到主將被殺，也紛紛扔了兵器投降。四十萬(wàn)趙軍，就在紙上談兵的主帥趙括手里全部覆沒(méi)了。