打從孟嘗君被撤了相位今后，齊湣王又和楚、魏兩國滅了宋國，愈加驕橫起來。他一心想吞并列國，自己來當天子。這一來，列國諸侯對他都不滿足；特別是齊國北面的燕國，受到齊國的欺凌，更想找時機報仇。

　　燕國原來也是個大國。后來傳到燕王噲（音ｋｕàｉ）手里，聽信了壞人的主意，竟學起傳說中堯舜讓位的措施來，把王位讓給了相國子之。燕國將軍和太子平進攻子之，燕國發生大亂。齊國借平定燕國內亂的名義，打進燕國，燕國差點被滅掉。后來燕國軍民把太子平立為國君，奮起抵抗，把齊國部隊趕了出去。

　　太子平即位，就是燕昭王。他立志使燕國強盛起來，下決心物色治國的人才，但是沒找到合適的人。有人提醒他，老臣郭隗（音ｗěｉ）挺有見地，不如去找他磋商一下。

　　燕昭王親自登門造訪郭隗，對郭隗說：“齊國趁我們國家內亂侵犯我們，這個羞恥我是忘不了的。可是此刻燕國國力弱小，還不能報這個仇。要是有個賢人來資助我報仇雪恥，我甘愿伺候他。您能不能推薦這樣的人才呢？”

　　郭隗摸了摸自己的胡須，沉思了一下說：“要推薦現成的人才，我也說不上，請允許我先說個故事吧。”接著，他就說了個故事：

　　古時候，有個國君，最愛千里馬。他派人處處尋找，找了三年都沒找到。有個侍臣打探到遠處某個地方有一匹寶貴的千里馬，就跟國君說，只要給他一千兩金子，準能把千里馬買回來。那個國君挺興奮，就派侍臣帶了一千兩金子去買。沒料到侍臣到了那邊，千里馬已經害病死了。侍臣想，空著雙手回去不好交代，就把帶去的金子拿出一半，把馬骨買了回來。

　　侍臣把馬骨獻給國君，國君暴跳如雷，說：“我要你買的是活馬，誰叫你花了錢把沒用的馬骨買回來？”侍臣不慌不忙地說：“人家據說你肯花錢買死馬，還怕沒有人把活馬奉上來？”

　　國君半信半疑，也不再責備侍臣。這個消息一傳開，大家都以為那位國君真愛惜千里馬。不出一年，果真從四面八方送來了好幾匹千里馬。

　　郭隗說完這個故事，說：“大王一定要征求賢才，就不妨把我當馬骨來試一試吧。”

　　燕昭王聽了大受開導，回去今后，頓時派人造了一座很精美的屋子給郭隗住，還拜郭隗做老師。各國有才華的人聽到燕昭王這樣真心實意招請人才，紛紛趕到燕國來求見。其中最出名的是趙國人樂毅。燕昭王拜樂毅為亞卿，請他整頓國政，練習戎馬，燕國果真一天天強盛起來。

　　這時候，燕昭王看到齊湣王驕橫驕傲，不得人心，就對樂毅說：“此刻齊王無道，正是我們雪恥的時候，我計劃動員天下人馬去打齊國，你看怎樣？”

　　樂毅說：“齊國地廣人多，靠我們一個國家去打，恐怕不行。大王要攻打齊國，一定要跟另外國家團結起來。”

　　燕昭王就派樂毅到趙國跟趙惠文王接上了頭，另派人跟韓、魏兩國取得聯系，還叫趙國去聯系秦國。這些國家看不慣齊國的蠻橫，都愿意跟燕國一起出兵。

　　公元前284年，燕昭王拜樂毅為大將軍，統率五國戎馬，浩浩大蕩殺奔齊國。

　　齊湣王據說五國聯軍打過來，也著了慌，把天下戎馬集中起來抵御聯軍，在濟水的西面打了一仗。由于樂毅擅長指揮，五國人馬士氣旺盛，把齊國部隊打得一敗涂地，齊湣王逃回臨淄去了。

　　趙、韓、秦、魏的將士打了勝仗，各自占領了齊國的幾座城，不想再打下去了。只有樂毅不愿罷休，他親自帶領燕國部隊，長驅直入，一直打下了齊國京城臨淄。齊湣王不得不出走，最后在莒城被人殺死。

　　燕昭王以為樂毅立了大功，親自到濟水邊勞軍，論功行賞，封樂毅為昌國君。