怨軍由遼招募的遼東逃亡失業者組成，軍名取自失去家園報怨于金。怨軍分八營，共二萬八千人。天慶七年(1117年)，遼國遼東大部分地區失陷于金，形勢對遼極為不利。遼天祚帝任命南京留守耶律淳為都元帥、蕭德恭為副帥，以收復遼東地區。耶律淳統領的軍隊由南京禁軍、燕云民兵和怨軍組成。耶律淳統領的幾支雜牌軍駐扎衛州蒺藜山(今遼寧阜新北)一帶。同年十一月，怨軍兩營軍兵因無御寒衣發生兵變。耶律淳正在處置作過怨軍、整頓軍隊之時，金軍已逼近，只能倉促迎戰。兩軍會戰中，怨軍首先戰敗，遼軍隨即大潰，金軍乘勝占領成、懿、濠、衛、顯、乾等州。