元朝建立以后，宗室內亂、宮廷政變、后妃干政、權臣用事等接連不斷，令朝政混亂。元英宗即位后，決意改革朝政，因朝政被權相鐵木迭兒及其黨羽把持，難以推行。至治二年(1322年)，鐵木迭兒死，元英宗起用太常禮儀院使拜住為中書右丞相，開始推行新政，同時處死鐵木迭兒之子八思吉思，并追查其黨羽。以御史大夫鐵失為首的余黨很震恐，于是密謀政變。至治三年(1323年)八月五日，元英宗與拜住自上都(今內蒙古正藍旗東)南返大都(今北京)，途經南坡店(上都西南三十里)駐營。當日夜晚，鐵失與鐵木迭兒之子鎖南、知樞密院事也先帖木兒、大司農失禿兒等十六人發動政變，以阿速衛軍為外應，殺死元英宗和拜住。隨后，迎立晉王也孫鐵木耳(泰定帝)即位。史稱此事件為「南坡之變」。

　　元仁宗延祐七年，卒，碩德八剌繼帝位，即元英宗時仁宗母答己太后任過去被仁宗罷黜的權臣鐵木迭兒為右丞相，相互勾結，排除異己，權傾朝野。英宗剛毅而思有作為，銳意于改革。元英宗為鞏固自己的地位，立太祖功臣木華黎后裔拜住為左丞相，極力抑制答己、鐵木迭兒一黨的勢力。至治二年(1322)八、九月，鐵木迭兒、答己相繼去世。十月，立拜住為右丞相，表示要勵精求治、一新機務。此后數月，曾采取了一些改革性的措施： 廣泛起用漢族地主官員和儒士 ，如張珪 、吳元珪、王約、吳澄等；發布《振舉臺綱制》，要求推舉賢能，選拔人才；罷徽政院及冗官冗職，精簡機構，節制財用，行助役法并減輕徭役；頒行《大元通制》，以加強法制，推行漢法；清除鐵木迭兒余黨，查處他們的貪贓枉法事件。這些措施遭到一部分保守的蒙古貴族反對。三年八月初，尚存的鐵木迭兒余黨、御史大夫鐵失陰謀發動政變，密遣心腹去漠北，當月五日，元英宗、拜住由上都啟程返京，途中宿營于上都西南20里南坡店，被鐵失等刺殺，史稱南坡之變。