計(jì)公元前204 年，平定了魏地的韓信和張耳率領(lǐng)幾萬大軍，想通過太行山區(qū)的井陘（今河北西部，鄰接山西）。趙王歇和成安君陳涂，就把20萬兵力聚集在井陘關(guān)的隘口。

　　趙將廣武君李左車對(duì)成安君陳馀說：“韓信正攻下魏地，其鋒銳不可擋。但是，我們的井陘關(guān)道路非常狹隘，不能使兩輛兵車并行，不能使騎兵排成行列。漢軍從兒百里外而來，他們的糧車一定落在部隊(duì)的后面，請(qǐng)您撥給我3 萬奇兵，抄小路去攔截糧車，您深掘戰(zhàn)壕，高筑營(yíng)壘，堅(jiān)守陣地，不出兵文戰(zhàn)。這樣，他們往前不能進(jìn)，向后不能退，我再用奇兵切斷他們的后路，叫他們沒有一點(diǎn)吃的、用的，不出十天，我們就可得到韓信和張耳的頭顱。不然，我們就會(huì)成為他們的俘虜。”

　　陳馀卻說：“韓信現(xiàn)在的兵力，口頭上號(hào)稱有幾萬。其實(shí)不過幾千人罷了！像這樣兵力薄弱跋涉千里的疲憊不堪的軍隊(duì)，我們反而避開不打，以后遇到強(qiáng)大的敵人怎么辦呢？那么其他的諸侯就會(huì)笑話我們怯懦，就會(huì)輕易地來攻打我們了。”

　　且說韓信派人刺探趙軍情況，聽說陳馀沒有按照李左車的計(jì)策行事，這才大膽地向那狹長(zhǎng)的隘路挺進(jìn)。在不到井陘口30 里的地方，安營(yíng)扎寨。半夜里發(fā)出突擊的命令，挑選兩千輕騎，讓他們每人攜帶一面紅色漢旗，從近道沿著山路隱蔽行進(jìn)到趙軍軍營(yíng)附近。臨行前，韓信對(duì)他們說：“趙軍看到我軍敗退，一定會(huì)傾巢出動(dòng)追擊我軍，到那時(shí)你們迅即沖入趙營(yíng)，把他們的旗幟拔了，換上我軍的旗幟。”

　　接著，韓信派一萬人作先頭部隊(duì)，開出營(yíng)寨，面向趙軍，背向河水，排開了陣勢(shì)。趙軍見后，都嘲笑漢軍愚蠢。天亮后，韓信率領(lǐng)部分軍隊(duì)開出井陘口隘道。趙軍果然全部拉出軍隊(duì)迎擊。雙方交戰(zhàn)了很久，漢軍假裝敗退，趙軍全力追擊，遠(yuǎn)離了軍營(yíng)。韓信事先派出的那2000輕騎，早已埋伏在趙營(yíng)的附近，這時(shí)趁機(jī)沖入趙營(yíng)，把趙國(guó)的旗幟都拔了，換上了2000面漢軍的旗幟。

　　再說韓信、張耳率軍退入背水的軍陣之中，因?yàn)槟抢餂]有退路了，個(gè)個(gè)拼死作戰(zhàn)，趙軍一下子不能取勝。打了一陣?yán)瓝?jù)戰(zhàn)，趙軍想收兵回營(yíng)，可是回頭一看，營(yíng)帳上全是漢軍的紅色旗幟、大為驚恐、以為漢軍已經(jīng)俘虜了趙王及他們的將領(lǐng)們了。漢軍見趙軍陣勢(shì)大亂，趁機(jī)兩路夾擊，大破趙軍，殺了陳馀，活捉了趙王歇和李左車。

　　戰(zhàn)斗結(jié)束后，有人問韓信：“兵法上說，作戰(zhàn)時(shí)要背山臨水，可是將軍卻背水為陣，反其道而行，這是什么戰(zhàn)術(shù)呀？”

　　韓信說：“兵書上說，‘必須把軍隊(duì)置于險(xiǎn)境，士兵才能奮勇作戰(zhàn)，然后可以絕處逢主，獲得勝利。’如果把這些平素并沒有受我訓(xùn)練的將士安置在可以逃生的地方，他們就都逃走了，怎么還能任用他們作戰(zhàn)制敵呢？”諸將都非常佩服他說：“這真是我們想不到的啊！”