劉備占領了益州以后，東吳孫權派人向他討還荊州，劉備不同意。雙方為了荊州幾乎鬧翻。后來聽說曹操要進攻漢中，益州也受到威脅。劉備和孫權雙方都感到曹操是他們強大的敵手，就講和了。把荊州分為兩部分，以湘水為界，湘水以西歸劉備，湘水以東歸東吳。

　　劉備安下了荊州那一頭，就專心對付曹操，請諸葛亮坐鎮成都，親自率領大軍向漢中進兵，叫法正當隨軍謀士。

　　曹操聽到劉備出兵，馬上組織兵力，和劉備對抗。曹操也親自到長安去指揮漢中戰事。雙方相持了一年。到了第二年，在陽平關一次戰役中，蜀軍大勝，魏軍的主將夏侯淵被殺。曹操不得不退出漢中，把魏軍撤退到長安。

　　這么一來，劉備在益州的地位更加鞏固了。公元２１９年，劉備在他手下一批文武官員擁戴下，自立為漢中王。

　　按照諸葛亮早已設計的戰略，是打算從兩路進攻曹操的。這一次西面的漢中打了勝仗，就得乘這個勢頭，再從東面的荊州直接攻打中原。

　　鎮守荊州的是大將關羽。關羽這個人，有勇也有謀，就是驕傲自大。劉備做了漢中王，派人帶了官印封他為前將軍，關羽還不大滿意。后來經人一解釋，說漢中王怎樣看重他，他才樂意地接受了。

　　這一次，劉備命令關羽進攻，關羽派兩個部將留守江陵和公安。自己親自率領大軍進攻樊城。

　　樊城的魏軍守將曹仁趕快向曹操求救。曹操派了于禁、龐德兩員大將率領七支人馬前去增援。曹仁讓他們屯兵在樊城北面平地上，和城中互相呼應，使關羽沒法攻城。

　　正在雙方相持不下的時候，樊城一帶下了一場大雨。漢水猛漲，平地的水高出地面有一丈多。于禁的軍營扎在平地上，四面八方大水沖來，把七軍的軍營全淹沒了。于禁和他的將士不得不泅水找個高地避水。

　　關羽早就抓住于禁在平地上扎營這個弱點。他趁著大水，安排好一批大小船只，率領水軍向曹軍進攻。他們先把主將于禁圍住，叫他放下武器投降。于禁被圍在一個漢水中的小土堆上，逼得無路可退，就垂頭喪氣地投降了。

　　龐德帶了另一批兵士避水到一個河堤上。關羽的水軍向他們圍攻，船上的弓箭手一起向堤上射箭。

　　龐德手下有個部將害怕了，對龐德說：“我們還是投降了吧！”