經過春秋時期長期的爭霸戰爭，許多小的諸侯國被大國并吞了。有的國家內部發生了變革，大權漸漸落在幾個大夫手里。這些大夫原來也是奴隸主貴族，后來他們采用了封建的剝削方式，轉變為地主階級。有的為了擴大自己的勢力，還用減輕賦稅的辦法，來籠絡人心，這樣，他們的勢力就越來越大了。

　　一向稱為中原霸主的晉國，到了那個時候，國君的權力也衰落了，實權由六家大夫把持。他們各有各的地盤和武裝，互相攻打。后來有兩家被打散了，還剩下智家、趙家、韓家、魏家。這四家中，又以智家的勢力最大。

　　智家的大夫智伯瑤想侵占其他三家的土地，對三家大夫趙襄子、魏桓子、韓康子說：“晉國本來是中原霸主，后來被吳、越奪去了霸主地位。為了使晉國強大起來，我主張每家都拿出一百里土地和戶口來歸給公家。”

　　三家大夫都知道智伯瑤存心不良，想以公家的名義來壓他們交出土地。可是三家心不齊，韓康子首先把土地和一萬家戶口割讓給智家；魏桓子不愿得罪智伯瑤，也把土地、戶口讓了。

　　智伯瑤又向趙襄子要土地，趙襄子可不答應，說：“土地是上代留下來的產業，說什么也不送人。”

　　智伯瑤氣得火冒三丈，馬上命令韓、魏兩家一起發兵攻打趙家。

　　公元前４５５年，智伯瑤自己率領中軍，韓家的軍隊擔任右路，魏家的軍隊擔任左路，三隊人馬直奔趙家。

　　趙襄子自知寡不敵眾，就帶著趙家兵馬退守晉陽（今山西太原市）。

　　沒有多少日子，智伯瑤率領的三家人馬已經把晉陽城團團圍住。趙襄子吩咐將士們堅決守城，不許交戰。逢到三家兵士攻城的時候，城頭上箭好像飛蝗似的落下來，使三家人馬沒法前進一步。

　　晉陽城憑著弓箭死守了兩年多。三家兵馬始終沒有能把它攻下來。

　　有一天，智伯瑤到城外察看地形，看到晉陽城東北的那條晉水，忽然想出了一個主意：晉水繞過晉陽城往下流去，要是把晉水引到西南邊來，晉陽城不就淹了嗎？他就吩咐兵士在晉水旁邊另外挖一條河，一直通到晉陽，又在上游筑起壩，攔住上游的水。