１９４２年８月，英國第八集團軍在德軍的強大攻勢下失利了。

　　英國部隊向著尼羅河潰退，一路上丟盔卸甲。中東軍區總司令克勞德·奧金萊克上將接管了第八集團的指揮權，并在阿拉曼召集了束手無策、灰心喪氣的部隊，并組成一道臨時防線。阿拉曼防線是一個重要的陣地，它的地形象個瓶頸口。英國部隊必須阻止德國軍隊的攻擊，否則整個非洲都會被德國人控制。

　　１９４２年的一個夏日，一位枯瘦如柴、長鼻子的英國將軍抵達開羅。他就是新任命的第八集團軍司令蒙哥馬利中將。當蒙哥馬利來到阿拉曼前沿陣地時，迎接他的是一片混亂。官兵們士氣低沉，到處迷漫著準備撤退的氣氛。蒙哥馬利立即召集了幾十名軍官和參謀長。

　　當他瘦小的身材穿著肥大的沙漠軍服出現時，軍官們都抱著懷疑的目光注視著他。蒙哥馬利以他犀利的目光掃視他的部下，登上一個沙丘，以堅定的充滿自信的聲音說道：“阿拉曼是我們最后的防線，如果失去它，我們將失去整個非洲。我命令燒毀所有撤退的計劃和指示。我們不能在此生存，那我們就在此獻身……”蒙哥馬利以他的自信和堅定感染了他的部下，他令人激動的講話增添了軍官們的勇氣和力量。所有官兵群策群力，準備和德軍殊死作戰。

　　蒙哥馬利第二天大清早就驅車進入沙漠，登上阿拉曼防線的最突出處，用望遠鏡觀察地形和敵人的防線。德軍距此不到兩千碼，中間是灼熱的沙漠。德軍指揮官名叫隆美爾。是德國納粹的陸軍元帥，他陰謀狡詐，詭計多端，被英國官兵稱做“沙漠之狐”。隆美爾在此地擁有１６萬大軍，而且他的增援部隊還在源源不斷地抵達。