在德國炮火的猛烈襲擊下，上千條各色各樣的船向著敦刻爾克方向前進著。

　　這是一支古怪的“無敵艦隊”：有顏色鮮艷的法國漁船，有運載乘客的旅游船，還有維修船拖駁、小型護航船、掃雷艇、拖網漁船、驅逐艦、英國空救援船、雷達哨船……這支極為離奇、難以形容的船隊，由各色各樣的英國、法國人駕駛著。他們中有銀行家、牙科醫生、出租汽車司機、快艇駕駛員、碼頭工人、少年、工程師、漁夫和文職官員……他們中有面膚嬌嫩的海上童子年和古銅色皮膚映著蒼蒼白發的老人。

　　他們中很多人明顯是窮人，他們沒有外套，穿著破舊的毛衣和衛生衫，他們穿著有裂縫的膠鞋，在海水和雨水中渾身濕淋淋的，徹骨的寒風中他們饑腸轆轆……這只奇怪的船隊在炮火的轟擊下，沒有武裝、沒有護航，但勇敢的人們卻迎著槍林彈雨和硝煙烈火，在漂著沉船的海面，靈活地向前行駛著，明知前方是地獄，他們也毫不畏懼。這支勇往直前的船隊為了怎樣的目的奮勇向前呢？德國法西斯１９４０年５月１０日開始進攻西歐。

　　當時英國、法國、比利時、荷蘭、盧森堡擁有１４７個師，３００多萬軍隊，兵力與德國實力相當。但法國戰略呆板保守，只把希望寄托在他們自認為固若金湯的馬奇諾防線上，對德國宣而不戰。在德法邊境上，只有小規模的互射，沒有進行大的戰役，出現了歷史上有名的“奇怪的戰爭”。

　　然而，德軍沒有攻打馬奇諾防線，他們首先攻打比利時、荷蘭和盧森堡，并繞過馬奇諾防線從色當一帶渡河入法國。德國法西斯的鐵蹄不久又踏入荷蘭、比利時、盧森堡。

　　５月２１日，德軍直趨英吉利海峽，把近４０萬英法聯軍圍逼在法國北部狹小地帶，只剩下敦刻爾克這個僅有萬名居民的小港可以作為海上退路。形勢萬分危急，敦刻爾克港口是個極易受到轟炸機和炮火持續攻擊的目標。如果四十萬人從這個港口撤退，在德國炮火的強烈襲擊下，后果不堪設想。英國政府和海軍發動大批船員，動員人民起來營救軍隊。他們的計劃是力爭撤離三萬人。