蘇我稻目于５５５年在吉備五郡設立過屯倉，但部民逃跑的很多。后來他試用了編制戶籍的辦法，取得了良好效果，部民很少逃跑。這種作法得到了天皇的獎賞。采用建立戶籍的辦法，使過去以部為單位受奴役的田部民，變成以戶為單位的小生產者。這些小生產者直接向國家交納年貢，實際上成了自由的國家農民。但是改革的主張遭到了朝廷中頑固勢力的反對。物部氏的物部尾輿是掌管軍事的大貴族，他極力維護舊有的統治方式。引起雙方直接沖突的事件是佛教信仰問題。５２２年，百濟王獻給日本佛像和佛經。在朝廷上，欽明天皇詢問群臣可否崇拜佛教。稻目主張崇拜佛教，以佛教來統一全國的思想，尾輿堅決反對，認為佛教會給日本帶來災難，不如仍然崇拜原來各個氏族的神。半個世紀之后，兩個對立的勢力再次交鋒。５８７年，用明天皇死，因皇位繼承問題，稻目之子蘇我馬子和尾輿之子物部守屋進行了決戰。在衣折戰役中，物部氏被打敗。蘇我馬子控制了朝廷。先是立泊瀨天皇，后又在５９２年擁立自己的外甥女為推古天皇。５９３年，推古天皇立用明天皇的遺子廄戶為太子，臨朝攝政，即圣德太子（５７４—６２２年）。

　　圣德太子對中國文化極為了解，欣賞中國的大一統國家體制。極力主張加強皇權，并積極準備改革。６０３—６０４年，進行了“推古改革”，先后制定了冠位十二階和憲法十七條。冠位十二階按才能和功績授予個人，是非世襲的官位，排擠了那些世襲的貴族，使天皇的權力增大，同時使國家的政府官僚體制有了雛形。憲法十七條，用以中國儒家三綱五常為主的思想規定了日本臣民的行為守則。其中明確規定，“國非二君，民無兩主，率土兆民，以王為主”。憲法中還主張以和為貴，減少階級對立。

　　５９４年，由天皇下詔，提倡佛教，為了提高日本的國際地位，圣德太子在與中國加強來往的同時，不再以臣相稱，而是采取了對等的稱呼。他還向中國派遣大批留學生。但是圣德太子的改革只是一個準備，并沒大力推廣開來，頑固勢力還相當強大。

　　６２２年，在圣德太子死后，蘇我氏害怕進一步的改革損害蘇我氏獨攬朝政，于是殺死了圣德太子的兒子山背大兄皇子，使剛剛開始的改革夭折。但是改革的思想已經深入人心。蘇我氏的專權遭到朝野反對。

　　６４５年６月１２日，中大兄皇子聯合中臣鐮足等人在接見三韓使者的儀式中，突然發動襲擊，刺殺了蘇我氏的代表人物蘇我入鹿，接著立即在奈良組織軍隊，嚴加防衛。１３日，蘇我入鹿的父親走投無路，被迫自殺。１４日，革新派人物組成了以改革派人物中大兄皇子、中臣鐮足為核心的集團，廢黜了蘇我氏擁立的天皇，擁立中大兄的舅舅輕王子繼位，稱孝德天皇，并效仿中國的作法，建年號“大化”，遷都難波（今大阪）。

　　６４６年正月元日，新政權頒布了《改新詔書》，并全力向全國貫徹。為了使改革順利進行，新政權在全國各地登記人口和檢查田產。

　　７０１年又發布了《大寶律令》，使改革以法律的形式固定了下來。大化革新是個逐步的過程，大約經歷了半個世紀，改革的綱領在實施中也不斷完善和修改。大化革新之后，日本在經濟方面廢除了部民制，建立起封建土地國有制。在政治方面，廢除了貴族的世襲特權，建立以皇權為中心的中央集權國家。在軍事上，實行征兵制，在京師設立了五衛府，在地方設軍團，所有軍隊一律歸中央統一指揮。大化革新部分地解放了生產力，完善了日本的統治制度，奠定了日本的國家發展方向。從此，日本開始進入封建社會。