明武宗死后，他的堂弟朱厚熜（音ｃōｎｇ）繼承皇位，這就是明世宗。明世宗剛即位的時候，在政治上采取一些改良措施，像限制宦官權力，整頓稅收等等。但是后來迷信道教，在宮內設壇求仙，漸漸不大過問朝政。凡是迎合他信道的，就得到重用，大學士嚴嵩（音ｓōｎｇ），就是因為他善于起草祭神的文書，逐步取得了內閣首輔（相當于宰相）的地位的。

　　嚴嵩并沒有什么才能，他只知道奉承拍馬，討得世宗的歡心。他當上首輔后，和他兒子嚴世蕃一起，結黨營私，貪贓枉法，干盡壞事。當時一些沒骨氣的朝臣都投靠他，有三十多個官員做了他的干兒子。有了這些爪牙，他更加可以操縱朝政了。

　　嚴嵩掌權的時候，北面韃靼部（蒙古族的一支）強大起來，統一了蒙古各部，成為明朝很大的威脅。嚴嵩不但不想加強戰備，反而貪污軍餉，讓兵士們受饑挨餓。韃靼首領俺答好幾次打進內地，明軍沒有力量抵抗。公元１５５０年，俺答帶兵長驅直入，一直打到北京城郊。明世宗派嚴嵩的同黨仇鸞為大將軍，統率各路援軍保衛京城。嚴嵩怕仇鸞打敗仗，指使仇鸞不要抵抗。結果，讓韃靼兵在北京附近擄掠了大批人口、牲畜、財物，滿載回去。京城附近十幾萬明軍，竟一箭不發。

　　過了一年，仇鸞又勾結俺答，準備和韃靼講和。這件事引起了一些正直大臣的憤慨，特別是兵部員外郎楊繼盛。

　　楊繼盛，保定容城人，出身貧苦。他七歲的時候，就失去了母親，繼母待他不好，讓他去放牛。楊繼盛放牛經過私塾，看到村里一些孩子們在讀書，十分羨慕，向他哥哥請求讓他讀書。哥哥說：“你年紀太小，讀什么書？”楊繼盛回答說：“我能放牛，就不能讀書？”他父親見他有志氣，就讓他一面讀書，一面放牛，果然上進很快。后來應科舉考試，中了進士，在京城里受到不少大臣的賞識。

　　楊繼盛為人正直，看到嚴嵩、仇鸞一伙喪權辱國的行為，怎么也忍受不了。他向明世宗上奏章，反對議和，希望朝廷發奮圖強，選將練兵，抵抗韃靼。明世宗看了奏章，也有點心動，但是禁不起仇鸞一攛掇，反把楊繼盛降職到狄道（今甘肅臨洮）做典史。

　　楊繼盛到了狄道，并不灰心喪氣。狄道是少數民族聚居的地方，當地人不識字。楊繼盛到了那里，挑選了一百多個青少年，請個老師教他們念書。學生家里沒有錢，楊繼盛把自己的馬和妻子的衣服變賣了幫助他們。當地百姓都愛戴楊繼盛，稱呼他“楊父”。