宋真宗用妥協求和的辦法，安下了遼朝那一頭；西北邊境的黨項族（古代少數民族之一）貴族趁宋朝忙著對付遼朝的機會，經常侵犯宋朝邊境。宋真宗疲于應付，只好妥協退讓，封黨項族首領李繼遷為夏州刺史、定難軍節度使。公元１００４年，李繼遷死后，又封他的兒子李德明為西平王，每年給大批銀絹，才平穩了三十多年。

　　李德明的兒子元昊（音ｈàｏ）是個雄心勃勃的人。他精通漢文和佛學，多次帶兵打敗吐蕃、回鶻等部落，擴大地盤。他勸說德明不要再向宋朝稱臣。德明不愿跟宋朝決裂，對兒子說：“我們三十年來，能夠穿上錦衣，都是宋朝的賞賜，可不好背叛他們啊！”

　　元昊說：“穿皮毛，牧牛羊，這是我們黨項的風俗。英雄好漢，應該創立自己的事業，哪能貪圖這點好處？”

　　德明說：“依你說，該怎么辦？”

　　元昊說：“我們得到的賞賜，只是我們自己享受，可是部落的人還很窮困。依我看，不如拒絕朝貢，訓練兵馬。力量小可以去擄掠，大了可以去奪取土地，這樣上下都能富裕起來，豈不更好。”

　　可是李德明還是不肯接受他的意見，直到德明死去，元昊繼承了西平王的爵位，才按照自己的主張，設置官職，整頓軍隊，準備擺脫宋朝的控制，自立門戶。

　　他的叔父山遇勸元昊不要反宋，元昊不聽。山遇逃奔宋朝，宋朝的延州官員怕得罪元昊，反把山遇抓起來送還元昊。元昊知道他的意圖已經暴露，就在公元１０３８年，正式宣布即位稱帝，國號大夏，建都興慶（今寧夏回族自治區，銀川市）。因為它在宋朝的西北，歷史上叫做西夏。

　　元昊即位以后，上表要求宋朝承認。那時候，宋真宗已經死去，在位的是他的兒子宋仁宗趙禎。宋朝君臣議論了一下，認為這是元昊反宋的表示，就下令削去元昊西平王爵位，斷絕貿易往來，還在邊境關卡上張榜懸賞捉拿元昊。這一來激怒了元昊，就決定大舉進攻。

　　那時候，宋軍在西北駐防兵士有三四十萬，但是這些兵士分散在二十四個州的幾百個堡壘，而且各州人馬，都直接由朝廷指揮，互相不配合。再加上宋軍好久沒有打仗，兵士缺乏訓練。西夏的騎兵卻是集中指揮，機動靈活，所以宋軍常常打敗仗。