諸葛亮平定南中之后，又經過兩年準備，公元２２７年冬天，就帶領大軍駐守漢中。因為漢中接近魏、蜀的邊界，在那里可以隨時找機會進攻魏國。

　　離開成都的時候，他給后主劉禪上了一道奏章，要后主不要滿足現狀，妄自菲�。灰�親近賢臣，疏遠小人；并且表示他決心擔負起興復漢朝的責任。這道奏章就是歷史上有名的《出師表》。

　　過了年，諸葛亮采用聲東擊西的辦法，傳出消息，要攻打郿城（今陜西眉縣），并且派大將趙云帶領一支人馬，進駐箕谷（今陜西褒城北），裝出要攻打郿城的樣子。魏軍得到情報，果然把主要兵力去守郿城。諸葛亮趁魏軍不防備，親自率領大軍，突然從西路撲向祁山（今甘肅禮縣東）。

　　蜀軍經過諸葛亮幾年嚴格訓練，陣容整齊，號令嚴明，士氣十分旺盛。自從劉備死后，蜀漢多年沒有動靜，魏國毫無防備，這次蜀軍突然襲擊祁山，守在祁山的魏軍抵擋不了，紛紛敗退。蜀軍乘勝進軍，祁山北面天水、南安、安定三個郡的守將都背叛魏國，派人向諸葛亮求降。

　　那時候，魏文帝曹丕已經病死。魏國朝廷文武官員聽到蜀漢大舉進攻，都驚慌失措。剛剛即位的魏明帝曹叡（音ｒｕì）比較鎮靜，立刻派張郃帶領五萬人馬趕到祁山去抵抗，還親自到長安去督戰。

　　諸葛亮到了祁山，決定派出一支人馬去占領街亭（今甘肅莊浪東南），作為據點。讓誰來帶領這支人馬呢。當時他身邊還有幾個身經百戰的老將�？墒撬�都沒有用，單單看中參軍馬謖。

　　馬謖這個人確是讀了不少兵書，平時很喜歡談論軍事。諸葛亮找他商量起打仗的事來，他就談個沒完，也出過一些好主意。因此諸葛亮很信任他。但是劉備在世的時候，卻看出馬謖不大踏實。他在生前特地叮囑諸葛亮，說：“馬謖這個人言過其實，不能派他干大事，還得好好考察一下。”但是諸葛亮沒有把這番話放在心上。這一回，他派馬謖當先鋒，王平做副將。

　　馬謖和王平帶領人馬到了銜亭，張郃的魏軍也正從東面開過來。馬謖看了地形，對王平說：“這一帶地形險要，街亭旁邊有座山，正好在山上扎營，布置埋伏。”

　　王平提醒他說：“丞相臨走的時候囑咐過，要堅守城池，穩扎營壘。在山上扎營太冒險。”

　　馬謖沒有打仗的經驗，自以為熟讀兵書，根本不聽王平的勸告，堅持要在山上扎營。王平一再勸馬謖沒有用，只好央求馬謖撥給他一千人馬，讓他在山下臨近的地方駐扎。