曹操平定北方以后，公元２０８年，率領(lǐng)大軍南下，進(jìn)攻劉表。他的人馬還沒有到荊州，劉表已經(jīng)病死。他的兒子劉琮聽到曹軍聲勢(shì)浩大，嚇破了膽，先派人求降了。

　　這時(shí)候，劉備在樊城（今湖北襄樊市）駐守。他聽到曹操大軍南下，決定把人馬撤退到江陵（今湖北江陵）。荊州的百姓聽說劉備待人好，都寧愿跟著他一塊撤退。

　　曹操趕到襄陽，聽說劉備向江陵撤退，又打聽到劉表在江陵積了大批軍糧，怕被劉備占去，親自率領(lǐng)五千輕騎兵追趕劉備。劉備的人馬帶了兵器、裝備，還有十幾萬百姓跟著他，每天只能行軍十幾里。曹操的騎兵一天一夜就趕了三百多里，很快就在當(dāng)陽長坂坡（今湖北當(dāng)陽縣東北）追上了劉備。

　　劉備的人馬，被曹操的騎兵沖殺得七零八亂，還虧得張飛在長坂坡抵擋了一陣。劉備、諸葛亮才帶著少數(shù)人馬擺脫追兵。但是往江陵的路已經(jīng)被曹軍截?cái)啵�只好改道退到夏口（在今湖北武漢市）。

　　曹操占領(lǐng)了江陵，繼續(xù)沿江向東進(jìn)軍，很快就要到夏口了。諸葛亮對(duì)劉備說：“形勢(shì)緊急，我們只有向?qū)O權(quán)求救一條路了。”

　　正好孫權(quán)怕荊州被曹操占領(lǐng)，派魯肅來找劉備，勸說他和孫權(quán)聯(lián)合抵抗曹軍。諸葛亮就跟魯肅一起到柴桑（今江西九江西南）去見孫權(quán)。

　　諸葛亮見了孫權(quán)，說：“現(xiàn)在曹操攻下了荊州，馬上就要進(jìn)攻東吳了。將軍如果決心抵抗，就趁早同曹操斷絕關(guān)系，跟我們一起抵抗；要不然，干脆向他們投降，如果再猶豫不決，禍到臨頭就來不及了。”

　　孫權(quán)反問說：“那么，劉將軍為什么不投降曹操呢？”

　　諸葛亮嚴(yán)肅地說：“劉將軍是皇室后代，才能蓋世，怎么肯低三下四去投降曹操呢？”

　　孫權(quán)聽諸葛亮這么一說，也激動(dòng)地說：“我也不能象江東土地和十萬人馬白白地送人。不過劉將軍剛打了敗仗，怎么還能抵抗曹軍呢？”

　　諸葛亮說：“您放心吧，劉將軍雖然敗了一陣，但是還有水軍二萬。曹操兵馬雖然多，遠(yuǎn)道追來，兵士也已經(jīng)精疲力盡。再說，北方人不習(xí)慣水戰(zhàn)，荊州的人對(duì)他們不服。只要我們協(xié)力同心，一定能夠打敗曹軍。”

　　孫權(quán)聽了諸葛亮的一番分析，心里挺高興，就立刻召集部下將領(lǐng)，討論抵抗曹操的辦法。

　　正在這時(shí)候，曹操派兵士下戰(zhàn)書來了。那信上說：“我奉大漢皇帝的命令，領(lǐng)兵南征。現(xiàn)在我準(zhǔn)備了水軍八十萬，愿意和將軍較量一番。”

　　孫權(quán)把這封信遞給部下看，大伙兒看了都刷地變了臉色，說不出話來。

　　張昭是東吳官員中資格最老的。他說：“曹操用天子的名義來征討，我們要抵抗他，道理上輸了一著。再說，我們本來想靠長江天險(xiǎn)，現(xiàn)在也靠不住了。曹軍占領(lǐng)了荊州，又有上千艘戰(zhàn)船，他們水陸兩路一起下來，我們?cè)趺匆驳謸醪涣耍�我看只好投降�?rdquo;

　　張昭這一說，馬上有不少人附和。只有魯肅在旁邊冷眼旁觀，一聲不吭。

　　孫權(quán)聽著聽著，覺得不是滋味，就走出屋子，魯肅也跟著出來。

　　孫權(quán)拉著魯肅的手，說：“你說說，該怎么辦呢？”

　　魯肅說：“剛才張昭他們說的話全聽不得。要說投降，我魯肅可以投降，將軍就不可以。因?yàn)槲彝督盗耍�大不了回老家去，照樣跟名士們交往，有機(jī)會(huì)還可以當(dāng)個(gè)州郡官員。將軍如果投降，那么江東六郡全都落在曹操手里，您上哪兒去？”

　　孫權(quán)嘆了口氣說：“剛剛大家說的，真叫我失望。只有你說的才合我的心意。”

　　散會(huì)以后，魯肅勸孫權(quán)趕快把正在鄱陽的大將周瑜召回來商量。